《投资者网》向劲静

编辑  胡珊

近期，经深交所连环9问之后，国内家纺龙头企业之一，湖南梦洁家纺股份有限公司（下称“梦洁股份”，002397.SZ）无奈之下，自爆出一段不为人知的“兜底”协议。

根据梦洁股份2021年年报所披露的信息来看，该公司实控人姜天武及其他关联方存在非经营性占用公司资金的行为，到去年年底合计占用资金超过8000万，且资金均用于偿还共同或个人债务。

如此频繁地占用资金行为是为何？这成为投资者心中的疑惑。纵观梦洁股份这些年的发展，可谓每况愈下，正值公司发力高端床上用品之际，却遭致上市以来的最差业绩，在可比公司中成为垫底者。这样的梦洁股份未来靠高端化转型能否重回巅峰？

2017年的“兜底协议”被曝光

目前，上市公司年报虽已披露完毕，但针对各家公司的年报审核事宜却从未停止。不少上市公司2021年的年报被监管部门问询，其中就包括梦洁股份。

5月底，深交所就针对梦洁股份的年报进行问询，其中最引人关注的问题就是“公司是否存在关联方变相占用公司资金的情形”。如此重磅的提问，似乎使得梦洁股份慌了阵脚，原本应在6月8日回复问询却延期到6月17日。

在距离延迟公告最终期限不足3小时，梦洁股份才发布回复深交所的问询函公告，让一起不为人知“兜底协议”被迫曝光，也解答了投资者心中的部分疑惑。

梦洁股份2021年年报显示，其实控人姜天武及其他关联方李建伟、李菁（持股5%以上股东、董事）、李军（董事）、张爱纯（持股5%以上股东）存在非经营性占用公司资金行为，报告期五人合计新增金额8820万元、本期收回800万元，期末五人合计占用余额为8081.23万元（本金8020万元、利息61.23万元）。资金均用于偿还共同或个人债务。正是如此，引起深交所及投资者的重点关注。

对此，梦洁股份称之所以会出现非经营性资金占用的情况，主要是都源于2017年的一起定增兜底协议。

2017年8月，梦洁股份收到证监会，核准公司非公开发行1.05亿股，且自核准之日起，6个月内有效。由于当时资本市场加快去杠杆，再加上受到大盘行情下行影响，梦洁股份为了保障这一募资能够顺利进行，公司便与厦门信托和上海金元百利资管，以及和天津信托，分别签署了《差额补足协议》。

可到了2021年，因为触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，使得梦洁股份大股东形成3.6亿元的定增兜底债务，从而导致公司大股东采用非经营性占用公司资金和减持等方式来偿还兜底债务。

梦洁股份的大股东们采用多种手段立项借钱来偿还个人债务，速度缓慢且不“解渴”，便同时靠减持公司股份来套现。

通过以上方式，大股东通过非经营性占用公司资金超1.26亿元，再加上减持梦洁股份的股票套现近1.6亿元，总共获得资金约2.86亿元，这与3.6亿元的债务仍差0.75亿元。

如今“东窗事发”，梦洁股份对于3.6亿元的兜底债务将如何偿还，公司在公告中并未披露。只表示，2021年度姜天武等大股东合计非经营性占用上市公司资金余额8081.23万元。公司公告披露，截至今年4月25日，股东非经营性占用上市公司资金已全部归还。

“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，以上行为存在公司决策程序不科学的情况，达到公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，因此，存在非财务报告内部控制重大缺陷。”梦洁股份公告称，今年4月30日，公司控股股东及相关股东就资金占用事项在公司内部进行了说明并进行了致歉。

针对公司内控，梦洁股份表示，强化资金的支付流程，在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下，禁止支付任何资金。

上市12年出现“首亏”

梦洁股份于1981年在湖南成立，是一家从事家纺生产的企业，也是家纺上市公司三巨头（罗莱家纺、富安娜和梦洁股份）之一。公司于2010年登陆资本市场，成为A股第三家家纺上市公司。

自上市后，梦洁股份也曾辉煌过。查看公司历年的“成绩单”，2015年算是巅峰时刻，当年公司的营业收入为15亿元，净利润为1.56亿元。自此之后，公司的净利润常年徘徊在1亿元以内，且从2019年开始陷入持续下滑乃至2021年出现亏损局面。

数据显示，2021年梦洁股份的营业收入为24.63亿元，同比增长11%；归母净利润亏损1.56亿元，同比下滑447%；扣非归母净利润亏损1.59亿元，同比下滑589%。这是梦洁股份上市12年业绩首次出现亏损，同时2021年又是公司开启高端战略转型升级的第一年，聚焦高端的床上用品。

对于深交所提及的净利润亏损一事，梦洁股份表示，主要受毛利率下滑等影响。

具体来看，梦洁股份的销售毛利率也呈现逐年下滑趋势。2017年至2021年，分别约为44%、43%、41%、39.9%、37.7%，连续5年下滑。

与另外两大家纺巨头比起来，梦洁股份也是垫底的。就2021年的销售毛利率来看，富安娜和罗莱生活分别约为52%和45%。

上述几家公司中，梦洁股份无论是销售毛利率，还是主要业绩指标都垫底，且与同行对比起来的差异显著。

细究发现，梦洁股份2021年出现首亏是有前兆的。实际上，从2017年开始，梦洁股份业绩便显现出增长乏力迹象。数据显示，2017年至2020年，梦洁股份营业收入分别为19.33亿元、23亿元、26亿元和 22亿元，同比增速分别约为 34%、19%、13% 和 -15%；同期归母净利润均未过亿元，同比增速分别约为 -47%、65%、1% 和 -47%，波动幅度较大。

而在梦洁股份业绩持续下滑的同时，其负债率却攀升到五年来的最新高。负债方面，2017年-2021年，梦洁股份资产负债分别约为12亿元、12.8亿元、14亿元、15亿元和18亿元；负债率分别为36%、38%、41%、46%、53%。

到了今年一季报，梦洁股份依旧呈现亏损态势，公司营业收入约为5亿元，同比增长2%；归母净利润亏损921万元，同比下滑127%。

值得注意的是，2月22日，梦洁股份公告，由于时间跨度较长，内外部环境发生了变化，考虑公司的价值表现并结合公司实际情况及发展规划等多方面因素，为了维护全体股东的权益，公司决定终止2021年非公开发行A股股票事项。

根据原先的定增预案，公司拟通过非公开发行不超过1亿股，募资不超过5亿元，用于品牌升级渠道建设项目、高端洗护中心建设项目等项目。

如此看来，梦洁股份聚焦高端化的转型战略后首战“出师不利”。如今筹划一年的定增项目也终止，对于梦洁股份未来的发展前景，有券商研报称公司期待改革显效。至于效果到底如何，《投资者网》将持续关注。（思维财经出品）■